作者：冀欣 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
99號(hào)文落地一周年之際，久未成行的《信托公司條例》終于啟動(dòng)征求意見，本輪行業(yè)密集的政策變動(dòng)周期依舊延續(xù)。
這也是繼2001年信托法正式實(shí)施后，信托行業(yè)的頂層制度第三次較大范圍的調(diào)整重塑。14年來，全行業(yè)受托管理資產(chǎn)規(guī)模從3606億到如今的14萬億，從草莽到井噴再到如今行至必須轉(zhuǎn)型的十字路口，每度浮沉都緊扣監(jiān)管制度變動(dòng)，也在不斷作用力于下一步頂層設(shè)計(jì)思路的形成。
種種跡象表明，在完成幾項(xiàng)核心制度的修訂重塑后，監(jiān)管層已開始著手推動(dòng)將信托業(yè)現(xiàn)行制度提升更高一級(jí)的法律層次，而風(fēng)險(xiǎn)管控也成為所有頂層設(shè)計(jì)中的核心關(guān)注環(huán)節(jié)。
幾何式增長(zhǎng)啟動(dòng)前夜
目前，信托行業(yè)的監(jiān)管體系，從法律法規(guī)層面來講，基本框架就是常言的“一法兩規(guī)”，而在此基礎(chǔ)上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)又陸續(xù)出臺(tái)了關(guān)于信息披露、會(huì)計(jì)核算等綜合性配套制度，以及針對(duì)不同業(yè)務(wù)屬性的專項(xiàng)規(guī)章，是為信托業(yè)監(jiān)管的制度體系。
時(shí)間倒回至2001年10月1日，經(jīng)過五次規(guī)模化整頓，高峰期曾達(dá)到700余家的信托公司僅保留下最后60多家，此時(shí)，醞釀8年之久的《信托法》正式施行，被認(rèn)為是以法律形式在國(guó)內(nèi)確立了信托制度。1979年后重生的中國(guó)信托業(yè)，近35年的發(fā)展歷程至此劃下分水嶺，而此前，頂層制度構(gòu)建幾乎全面空白。
《信托法》落地后次年，《信托投資公司管理辦法》和《信托公司資金信托管理暫行辦法》相繼由央行發(fā)布實(shí)施，并稱“兩規(guī)”，此后5年左右時(shí)間里，“一法兩規(guī)”將信托的身份逐漸“扶正”，甚至可以說，如今所言信托業(yè)務(wù)從那時(shí)才剛剛開始。
然而，積習(xí)甚久的信托業(yè)并沒有從此根治滿身痼疾，嚴(yán)重背離主業(yè)，關(guān)聯(lián)交易泛濫，高度同質(zhì)化于銀行是為致命的三大病灶，頭頂“除了信托，什么都做”的無奈調(diào)侃。
那一年，信托業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模3606億，大概還不到現(xiàn)在的3%。
2006年，銀監(jiān)會(huì)決定啟動(dòng)信托業(yè)“兩規(guī)”修訂工作，據(jù)相關(guān)人士透露，當(dāng)年3月，銀監(jiān)會(huì)成立信托制度建設(shè)研究小組，時(shí)任銀監(jiān)會(huì)非銀部副主任的李建華任組長(zhǎng)。成員來自銀監(jiān)會(huì)非銀部、政策法規(guī)部、創(chuàng)新監(jiān)管部和北京、上海、廈門等銀監(jiān)局。11月，新兩規(guī)修訂最后攻堅(jiān)，最終初稿在天津封閉式完成。
2007年1月，修訂后的兩規(guī)正式發(fā)布，并自2007年3月起實(shí)行。作為配套，銀監(jiān)會(huì)還制定了一個(gè)過渡期管理辦法，保證信托公司實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。
這是信托業(yè)頂層制度重塑過程中第二次具有顛覆式意味的分水嶺，隨著新兩規(guī)正式出臺(tái)，“第六次整頓”序幕也逐漸開啟，行業(yè)內(nèi)大范圍實(shí)業(yè)清理、更名、改制、調(diào)向，全面“脫胎換骨”。
這一年，信托業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模開始接近萬億，但仍不足如今一個(gè)零頭。
從時(shí)間點(diǎn)來看，此后的故事眾所周知，“兩規(guī)”修訂釋放的制度性紅利加之2009年后擴(kuò)張性的貨幣金融產(chǎn)生的奇妙化學(xué)反應(yīng)，讓原本在金融業(yè)仍屬邊緣的信托，以井噴式姿態(tài)一躍坐上“第二把交椅”，直至如今資產(chǎn)管理規(guī)模橫甩保險(xiǎn)、基金、券商，其擴(kuò)張通道便是就此啟動(dòng)。
“99號(hào)文”周年考
《信托法》與“新兩規(guī)”，加之2010年8月頒布的《信托公司凈資本管理辦法》是為信托公司監(jiān)管的規(guī)章主體。
幾項(xiàng)制度落地期間及此后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也陸續(xù)出臺(tái)了諸多綜合型規(guī)范制度，如《信托公司治理指引》、《信托公司監(jiān)管評(píng)級(jí)與分類指引》等，對(duì)信托公司運(yùn)營(yíng)提出具體的監(jiān)管要求。同時(shí)，2008年以來，針對(duì)不同類別的信托業(yè)務(wù)在展業(yè)過程中出現(xiàn)的各種新問題，也適時(shí)出臺(tái)了相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)范文件，如2010年針對(duì)銀信業(yè)務(wù)、2008后連續(xù)多年針對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、2012年針對(duì)票據(jù)業(yè)務(wù)等。
但像2001年及2007年兩次，頂層制度設(shè)計(jì)出現(xiàn)如此高頻及核心層面的變動(dòng)，此后多年并未出現(xiàn)，直至?xí)r間行至2014年，諸多跡象表明，信托行業(yè)確實(shí)正在迎來新一輪密集的監(jiān)管政策變動(dòng)周期。
這一年，信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)模站上10萬億關(guān)口，加冕光環(huán)的同時(shí)，各方的擔(dān)憂也已由隱至顯，一邊是風(fēng)險(xiǎn)控制的硬性壓力，一邊是轉(zhuǎn)型的軟性需求，加之泛資管競(jìng)合格局全面打開帶來的挑戰(zhàn)，某種程度上，其運(yùn)行路徑開始略顯沉重和尷尬。
此時(shí)，重塑頂層設(shè)計(jì)無疑迫在眉睫，就監(jiān)管政策本身而言，隨著信托業(yè)務(wù)形態(tài)的不斷衍生和調(diào)整，諸多規(guī)則運(yùn)行多年未加調(diào)整也早已難與行業(yè)目前的現(xiàn)實(shí)情況相匹配，表現(xiàn)出滯后性和短板。
2014年4月10日，一份名為《關(guān)于信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（又稱“99號(hào)文”）橫空出世，整體方向基本遵循了銀監(jiān)會(huì)主席助理?xiàng)罴也?span lang="EN-US">2013年信托業(yè)年會(huì)提出的八項(xiàng)機(jī)制主體框架，構(gòu)成了近期信托行業(yè)頂層制度構(gòu)建的邏輯主線。
出乎很多人的意料，99號(hào)文落地正滿周年，其中計(jì)劃推進(jìn)的8項(xiàng)核心頂層設(shè)計(jì)措施已幾乎全部浮出水面，落地或落地在即。
這一年，信托行業(yè)接連拋出一份又一份重磅監(jiān)管政策調(diào)整方案，幾處重大調(diào)整包括修訂《信托公司監(jiān)管評(píng)級(jí)與分類監(jiān)管指引》、修訂《信托公司凈資本管理辦法》都已拋出征求意見稿，政策定稿預(yù)期也將不日成行。就連被認(rèn)為最難以協(xié)調(diào)，也是牽涉各方博弈最為復(fù)雜的一項(xiàng)——保障基金制度，也最終完成落地，在2015年4月啟動(dòng)認(rèn)繳。
亟待大修的《信托法》
至于接下來一段時(shí)間政策層面的監(jiān)管工作重點(diǎn)，銀監(jiān)會(huì)非銀部主任李伏安曾在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者專訪時(shí)透露，短期重點(diǎn)還是會(huì)放在凈資本、監(jiān)管評(píng)級(jí)等幾個(gè)政策的定稿完成，目前都還在討論修正階段。另外，信托公司盡職指引預(yù)計(jì)也將落定。
信托業(yè)此番再度進(jìn)入監(jiān)管政策的密集調(diào)整周期，如果說剛剛過去的第一階段，最主要工作是在整個(gè)行業(yè)時(shí)移境遷背景下，對(duì)此前幾項(xiàng)核心監(jiān)管制度做出修訂和升級(jí)，那么未來一段時(shí)期，種種跡象表明，監(jiān)管層已開始著手推動(dòng)將信托業(yè)現(xiàn)行制度提升更高一級(jí)的法律層次。
就在99號(hào)文落地一年，所載計(jì)劃全部接近最終完成的當(dāng)口，信托業(yè)監(jiān)管再度拋出的另一枚重磅政策變動(dòng)信號(hào)來自于剛剛祭出征求意見稿的《信托公司條例》。
事實(shí)上，早在《信托法》制定伊始，信托公司管理?xiàng)l例的制定就也已被列入日程，但多年來因各種原因遲遲未能落地。如今正在征求意見的該條例一旦實(shí)施，將是國(guó)務(wù)院層面首次針對(duì)信托機(jī)構(gòu)出臺(tái)的行政法規(guī)。而此前信托行業(yè)“兩規(guī)”，只屬于銀監(jiān)會(huì)的部門規(guī)章，作為信托行業(yè)的基本監(jiān)管規(guī)則，其立法層次明顯偏低。
相比上述各項(xiàng)文件及條例，被業(yè)內(nèi)外振臂高呼多時(shí)的《信托法》修訂，則是信托行業(yè)頂層設(shè)計(jì)層面的終極期待。迄今為止，這套監(jiān)管體系中最為核心的《信托法》已經(jīng)運(yùn)行了10年有余。其間信托行業(yè)生存的背景和同業(yè)環(huán)境都發(fā)生了翻天覆地的變化，立法初始的一些未周全解釋的細(xì)節(jié)部分，也在業(yè)務(wù)不斷的實(shí)踐和運(yùn)行過程中暴露出先天性缺陷。
特別是如今國(guó)內(nèi)泛資產(chǎn)管理行業(yè)群雄并起、多國(guó)混戰(zhàn)的背景下，將各種利用信托原理開展的業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)管，確立統(tǒng)一的法律關(guān)系，避免監(jiān)管套利則具有更大的急迫性。
然而，盡管信托業(yè)協(xié)會(huì)牽頭組織的一系列相關(guān)調(diào)研工作早已開展多時(shí)，包括人大財(cái)經(jīng)委副主任委員吳曉靈在內(nèi)的多位人士，也都曾在公開場(chǎng)合透露出修訂信托法的工作即將適時(shí)開展，但目前來看仍未有明確時(shí)間表。
